¿Cómo entender a qué nos referimos cuando hablamos de gobierno corporativo?

El Mercurio
Ediciones Especiales – EY Gobierno Corporativo

Paola Bruzzone Socia líder de Gobierno Corporativo de EY
La estructura de gobierno corporativo especifica la distribución de derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes en la organización, como la junta de directores, gerentes, accionistas y otras partes interesadas.

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El concepto de gobierno corporativo, asociado al término gobernanza, se introdujo con mucha fuerza en los años 80 a raíz de los hechos públicamente conocidos ocurridos en Estados Unidos y que provocaron un cisma de envergadura, generando cambios profundos en las economías mundiales. Desde ese momento surge la necesidad de desarrollar e implementar un modelo de gobierno corporativo en las compañías para abordar, entre otras materias, las diferencias de intereses entre la propiedad, la administración, y los grupos de interés vinculados a la empresa.

La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) define al gobierno corporativo como “los procedimientos y procesos conforme a los cuales una organización es dirigida y controlada”. Además, indica que “la estructura de gobierno corporativo especifica la distribución de derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes en la organización -como la junta de directores, gerentes, accionistas y otras partes interesadas- y además establece las normas y procedimientos para la toma de decisiones”. Es importante notar que se incorpora a todas las partes que pueden o podrían verse involucradas en el funcionamiento de la empresa, conocidos como stakeholders (grupos de interés).

“Los principales postulados del gobierno corporativo son la responsabilidad, la probidad y la transparencia. Poner la responsabilidad como el corazón del buen gobierno corporativo nos obliga a preguntarnos ante quién son responsables los directores”, acota Paola Bruzzone, socia líder de Gobiernos Corporativos de EY. Una respuesta al respecto la entrega el Toronto Stock Exchange, que apunta a que es importante que los procesos y estructuras definan la división de poderes y establezcan mecanismos para lograr la rendición de cuentas entre los accionistas, el directorio y la administración. La dirección y administración de los negocios deben tomar en cuenta el impacto en otros stakeholders, como los empleados, consumidores o clientes, proveedores, y la comunidad en general.

Bajo esta premisa es que los desafíos no son menores y, por tanto, son transferidos al núcleo de la compañía, esto es el directorio, siendo en sí mismo un órgano que da forma y moldea el resto de las estructuras y prácticas del quehacer de la compañía, que es capaz de evaluar los resultados y supervisar la eficacia de la gestión.

En el caso de Chile, la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) emitió en 2012 la Norma de Carácter General (NCG) N°341, estableciendo así una regulación para la difusión de información respecto de los estándares de gobierno corporativo adoptados por las sociedades anónimas abiertas. En 2015 dicha norma se remplazó por la NCG N°385, emitiendo también la NCG N°386, con el fin de fortalecer los gobiernos corporativos, impulsando una mejora en la información que deban entregar las sociedades anónimas abiertas tanto en el ámbito de gobierno corporativo como en responsabilidad social y desarrollo sostenible, entre otros aspectos.

Cabe preguntarse entonces, ¿cómo nuestros directorios se están adaptando a los cambios? La tarea no es fácil. La misión será tener la capacidad de salvaguardar y agregar valor a la empresa, asegurando su sostenibilidad y maximizando el rendimiento de las inversiones para todos los stakeholders. Por la relevancia de las funciones atribuidas al directorio, resulta esencial que en cualquier compañía en Chile sus miembros tomen conciencia de la responsabilidad fiduciaria. Los directorios deberán contar con una alta capacidad de adaptación para poder enfrentarse a un mundo en constante cambio, en un entorno de disrupción y de elevadas exigencias del medio. Quien se adapte más rápido y de mejor manera, se encontrará en mejor situación que el resto y, seguramente, será el siguiente líder en su sector.

Porque creemos en la necesidad de este cambio y basados en nuestra experiencia a nivel mundial, EY ha desarrollado un modelo que basa el gobierno corporativo en cinco pilares:

Estrategia de negocio: Su foco es resguardar la rentabilidad del negocio a través de la eficiencia de la gestión. Para ello, el directorio formula el plan y los objetivos estratégicos sobre la base del valor diferencial de la compañía con respecto a su competencia. La coordinación del directorio y la gerencia se vuelve prioritaria dado que el primero define el plan, y el segundo debe implementar las acciones para conseguirlo.

Ambiente de control: La clave es contar con sólidas herramientas y mecanismos de control tanto internos como externos que aseguren y garanticen el correcto funcionamiento de la compañía y cuidado de su patrimonio.

Acceso a la información: Este pilar tiene por objetivo promover la transparencia y veracidad de toda la información y las comunicaciones que las compañías deben revelar al público. El permitir a los stakeholders acceder a la información de la compañía en distintos ámbitos es clave para la toma de decisiones e influye en el comportamiento y confianza de los grupos de interés.

Trato igualitario: Quizás uno de los desafíos más importantes para las empresas chilenas es conseguir que cada accionista, sin importar el número de acciones o derechos que posea de la compañía, tenga acceso a la misma información.

Gestión de sostenibilidad: Promueve la continuidad del negocio en el tiempo a través del respeto de los inversionistas, de sus trabajadores, clientes, proveedores, autoridades, ambiente y sociedad, es decir, a todo el entorno que le rodea como empresa.

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